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合眾國訴微軟 ：改變互聯網發展史的反垄斷案

1998年的科技界發生了幾件有趣的事情。

一家叫做亞馬遜(NASDAQ:AMZN)的網上書店發現業務增長迅猛，於是開始銷售其他商品品類；

“被自己創辦的公司炒魷魚”的喬布斯，在蘋果(NASDAQ:AAPL)瀕臨破產之際王者歸來，推出了“看起來不是電腦”的果凍狀個人電腦 ——iMac；

兩個斯坦福大學的在讀博士生Larry Page和Sergey Brin發表了一篇關於搜索引擎的論文。同年，他們用這個算法和原型成立了一家名字很奇怪的公司——Google(NASDAQ:GOOGL)。

但以上這些事件都比不上同年發生的另一件事對之後的二十幾年科技界的影響來得大。1998年5月，美國聯邦司法部和20個州的總檢察長，對當時地球上最有權勢的科技巨頭 —— 微軟公司(NASDAQ:MSFT)發起了反垄斷訴訟。

這場舉世矚目的官司曠日持久、耗費巨大，橫跨克林頓與小布什兩屆美國政府。微軟一度面臨像當年AT&T一樣被拆分的風險。

最終，聯邦上訴法庭在沒有推翻初審法院對垄斷事實的認定的情況下，與微軟就懲罰方式達成了和解——微軟被強制向第三方軟件開發商開放Windows操作系統的應用程序接口 (API)，同時微軟不得在windows上對安裝Java設置任何障礙。

“讓我們切斷他們 (網景瀏覽器) 的氧氣，碾碎他們 (Let’s take away their oxygen supply and crush them)“ —— 微軟內部郵件

現在熱衷於分享閱讀筆記的大慈善家比爾蓋茨，在二十幾年前卻是對競爭對手毫不留情的科技界暴君，是眾多文藝作品中的究極惡棍形象，是谷歌曾經座右銘“Don’t be evil”的那個evil。

在微軟如日中天的90年代，其在個人電腦操作系統上有絕對垄斷地位。這段時間只有兩家公司曾經威脅到了它的統治地位。一家叫做網景 (Netscape)，一家叫做Sun。

前者開發了第一個商用瀏覽器Netscape Navigator。後者發明了互聯網時代的第一程序語言Java。這兩家公司的產品有個共同點，他們都試圖通過打造某種標準化、跨平台的中間件 (middleware，對網景來說是瀏覽器，對Sun來說是Java和Java虛擬機)，來實現用戶與應用程序的交互。

當微軟意識到互聯網時代的到來的時候，網景瀏覽器已經佔領了90%以上的市場份額。1995年網景與Sun組成了戰略同盟，同意在網景瀏覽器上面預裝Java運行環境。

當時業界普遍認為，隨着網站的繁榮，網景瀏覽器將成為新的事實上的“操作系統”，讓Windows成為歷史。顯然，這是微軟無法接受的。要知道，微軟賴以生存的Windows本身就是介於應用程序和硬件之間的中間件。

微軟90年代創下的最高市值紀錄直到2012年才被蘋果打破。網景公司創下了從成立到上市僅用時一年的最快紀錄。

微軟當年是怎麼對付競爭對手的呢？

垄斷巨頭有那麼幾個招數屢試不爽：比如通過用主營業務的收入對新興業務進行補貼來與競爭對手打價格戰——網景公司瀏覽器雖然對個人是免費的，但是商業用途是要收費的。而微軟的IE瀏覽器對個人和商業用途統統免費。

比如抄襲 ——微軟自己開發的Java虛擬機 (JVM) 與Sun公司的JVM不兼容，微軟採取了一系列措施來“盡可能的加大Java應用程序跨平台移植的難度”。

再比如，微軟利用自己在操作系統上的垄斷地位，威逼利誘主機生產商安裝綁定IE瀏覽器的windows操作系統，甚至脅迫另一個巨頭Intel公司停止協助Sun對Java這個新興技術進行改進。

美劇《硅谷》裏面的大反派Gavin Belson一語點破:“我的passion是通過技術創新讓世界變得更美好，但這件事最好只有我來做。”

“在多年敦促政府 (介入微軟垄斷) 的努力未果之後，到了1998年，網景公司的屍體已經在太平間躺平了。” — Gary Reback, 網景公司的控方律師

年輕的網景公司帶來了許多開創性的技術——cookies通過追蹤用戶狀態使得購物車，個性化廣告成為可能；JavaScript是跨瀏覽器的前端標準語言，frame大大提高了瀏覽的效率，使網頁微服務成為可能。這些現在看來習以為常的技術奠定了互聯網繁榮的基礎。

當司法部與微軟達成和解，微軟逃脫被拆分的命運的時候，很多人認為政府在科技強權面前妥協了。但其實這種說法低估了這個跨世紀訴訟的歷史意義。

事實上，在幹掉網景之後，IE瀏覽器曾一度佔領98%的市場份額。年輕的谷歌曾經十分擔心網景的厄運發生在自己身上。

既然任何人要想登陸谷歌的網站必須先在瀏覽器的地址欄打入www.google.com，微軟有100種把谷歌按在地上摩擦的辦法。

比如：當你按回車的時候，微軟完全可以彈出一個紅色窗口，聲稱 ”經用戶舉報，這是一個危險的網站，它會在未經你同意的情況下拿走你的個人數據，並用來盈利。” 更何況如果微軟真的這麼說，它也沒有說謊……

微軟為什麼沒有用當年對付網景和Java的手段對付谷歌呢？正是出於對反垄斷法的忌憚。

“正是因為這個反垄斷訴訟，才會有現在的Google。沒有別的理由。” 當年代表網景公司的反垄斷律師Gary Reback說。

Don’t be evil（不作惡）

——谷歌座右銘, 生於2004年，卒於2015年。

時間來到2020年7月29日，國會山。美國眾議院正對四大科技巨頭進行不公平競爭的聽證會。很顯然國會是有備而來。不可一世的科技大佬在詳實的證據面前就像被逮住抄作業的小學生一樣支支吾吾。

總結一下美國這輪big tech investigation時間線：

2019年中，美國眾議院開始調查四大科技公司的垄斷行為；

2019年中 – 2020年7月，國會舉行了若干次小規模聽證會；

2020年7月29日，國會召集亞馬遜，蘋果，臉書，谷歌四大科技巨頭舉行反垄斷聽證會，這也是首次四大公司的CEO同時出席聽證會；

2020年10月上旬 (預計)，美國眾議院出台科技巨頭反垄斷最終調查報告。

四大互聯網科技巨頭的垄斷行為各有千秋，其中以谷歌的数字廣告業務最具代表性。

互聯網廣告可以大致分為展示廣告(display ads)和點擊廣告(click-based ads)。前者按廣告被展示的次數（pay by impression）計價，而後者根據用戶的反饋來計價 (pay by click)。

不管哪種模型，作為互聯網廣告業的買方，廣告主(比如本地的一家洗衣店) 感興趣的是賣方網頁上的廣告位。互聯網廣告產業中主要採用競價模式，而這個廣告位就是競標的標的。

谷歌在数字廣告產業鏈條中兼具多重身份。谷歌既為買方即廣告主提供軟件服務 (demand-side platform, 最常見的操作包括關鍵詞競價和定向廣告投放)，也為賣方 (publisher, 比如華盛頓郵報) 提供中介服務, 同時它也經營着最大的在線廣告交易所(Ad exchange)，同時它還是一個主要的賣方，出售谷歌搜索欄有機搜索結果上方的廣告位。

如果一家公司同時是買方，賣方和中介，這裏面有明顯的利益衝突，僅僅靠一句空洞的”不作惡”公司座右銘來進行自我約束是絕對不夠的。正如眾議員Pramila Jayapal在質詢中指出的，這樣的行為是典型的內線交易，很早以前在華爾街出現過，直到政府介入對行業進行監管。

有趣的是，谷歌在以上所有的角色中都佔據市場主導地位，而這一切都是基於它在互聯網搜索引擎入口這一不可撼動的垄斷地位。

互聯網公司應該被監管嗎?

如果一個產品讓你免費使用，那麼你得知道，你自己也是產品的一部分。

答案是肯定的。

公司的首要職責是為股東創造價值，這並不一定需要創新，更不一定與社會或國家利益一致。如果沒有競爭，垄斷巨頭可以自行決定創新的節奏，以最大化自己的利益。

一個經典的例子是，貝爾實驗室的一位工程師發明了第一台電話留言機，然而AT&T卻取消了這個項目，原因是管理層認為留言機的使用會減少電話的使用。

離開了適當的監管，任何行業都會不可避免的墮落為一個缺乏競爭的垄斷行業，科技行業也不例外。沒有遺產稅，沒有資本增值稅，幾乎沒有反垄斷法案的香港是垄斷資本家的天堂。比起投資不確定性更大的科技產業，香港資本家會毫不猶豫的選擇炒地皮。

目前科技界的監管缺失有好幾個原因：

一方面，從微軟的”freedom to innovate”，到facebook的”move fast, break things”，長久以來科技公司一邊強調大平台所產生的規模效應有利於創新，從而能更好的服務於用戶；一邊販賣“不作惡”，“讓世界變得更美好”的小清新人設。再加上科技界大佬通常年輕有為，白手起家，是21世紀美國夢的最好詮釋，符合美國主旋律。

另一方面，美國政府在對科技行業進行監管這一議題上面是謹慎的，而且立法機構通常很難形成跨黨派共識。這兩方面原因共同解釋了為什麼自從微軟反垄斷案以來，科技公司幾乎沒有面對實質性的監管。

注：反垄斷措施通常更可能發生在信奉政府應該有所作為的民主黨執政時期。微軟反垄斷案就發生在民主黨克林頓政府時期。此案初審法院判決微軟必須拆分成兩個公司，一個開發操作系統，另一個開發操作系統上的應用程序。而新上台的共和黨小布什政府在微軟上訴后與其達成和解，微軟通過開放Windows的API避免了被拆分的命運。

再比如，共和黨特朗普政府批准了T-Mobile和Sprint的合併，美國的5G電信運營商由四個減為三個 (AT&T, Verizon, T-Mobile)，同樣的併購提案在民主黨奧巴馬政府時期以保護競爭的理由被否決了。

It’s the data, stupid!

至於如何對互聯網巨頭進行監管，需要先搞清楚互聯網公司的核心資產到底是什麼。從資本主義的觀點來看，數據是21世紀的資本資產；從馬克思主義的觀點來看，數據是21世紀最不可或缺的生產資料。

如果你認為科技公司的核心競爭力在於他們酷炫的機器學習模型的話，那麼恭喜你，你被愚弄了。炫酷的模型不過是人工智能時代的鋤頭，數據才是金礦。有朝一日金礦開放了，在資本的刺激下，什麼樣的鋤頭都能給你造出來。

在討論打破互聯網巨頭垄斷的具體措施之前，需要先認識到數據，特別是消費者產生的數據具有以下特點：

1.不像石油或者礦產這樣的有限資源，數據是無窮無盡的。而且當你利用數據的時候會產生更多的數據（metadata），如此循環往複。

2.數據的邊際開發成本趨近於零。

3.數據作為一種資源，它的開發不具有排他性。也就是說數據有公共資產的特點，類似於交通基礎設施。

Let the show begin

新興行業的監管機構應當具備新興行業的特點。互聯網產業最大的特點就是“敏捷開發”，那麼新的監管機構應該也要能做到”敏捷監管”。

那麼問題來了，如何才能打破科技巨頭的垄斷呢？分拆管用嗎？對於這個問題需要意識到，分拆只是打破垄斷的一種手段而不是目的。

反垄斷真正的目的應該永遠是鼓勵競爭。如果鼓勵競爭意味着需要讓競爭對手能夠在你的核心產品上開發，so be it! 如果鼓勵競爭意味着強制開放你的專利，so be it!

對於垄斷數據的互聯網巨頭，如果開放數據是僅有的恢復競爭的辦法，美國政府一定會這麼做。

不誇張地說，美國的資本主義發展史就是一部垄斷與反垄斷的博弈史。

曾任奧巴馬政府聯邦通信委員會主席的Tom Wheeler提議成立新的針對互聯網巨頭的直屬國會的監管機構——数字平台總署 (Digital Platform Agency)。

至於為什麼不在現有框架下進行監管，Wheeler認為，現有的產業監管機構如聯邦貿易委員會 (FTA)，聯邦通信委員會 (FCC) 沒有足夠的資源對互聯網產業進行監管，而且這些成立於工業時代的機構也不具備監管互聯網產業的專業技術。Wheeler進一步認為，DPA的監管方式應該摒棄事無巨細的法規，而應該側重於風險控制。

DPA應該與產業界基於duty of care & duty to deal共同制定行為準則。但最重要的是，DPA應該與幾大平台一起，就數據開放共享達成共識並確定時間表。

Duty of care與Duty to deal是英美法體系下兩個具有公理性質的概念。他們共同構成了監管互聯網巨頭的法理基礎。

Duty of care – 第三方生產的輪子出了問題，整車製造商也有責任。

Duty to deal – 如果你經營着一條河上的唯一一艘渡輪，那麼不好意思，你也得允許別人來渡輪上賣盒飯。

在7月29日國會聽證會的最後發言中，眾議院反垄斷委員會主席David Cicilline總結陳詞:“從洛克菲勒到卡耐基，再到比爾蓋茨和四大科技公司，產業變了，但是垄斷巨頭的行為沒有本質變化。”

哪怕對現有立法不做任何增改，科技巨頭的行為也觸犯了反垄斷法。在9月2日做客布魯金斯學會的一期訪談節目中，David Cicilline又提到，”解決四大科技巨頭的垄斷問題將是新一屆國會的top priority。”

大多數科技公司的員工可能還專註於享受公司提供的免費午餐，而沒有意識到美國國家意志對於打破科技巨頭垄斷的嚴肅性。鼎盛時期的AT&T和微軟，都達到甚至超過了現在四大科技公司的地位。而美國政府都毫不猶豫的打破了他們的垄斷。而打破垄斷的方式，則是通過為垄斷巨頭的競爭對手提供原材料，恢復競爭，為行業注入生命力。

哪個公司的垄斷程度最高？很簡單，看哪個公司的免費午餐最豐盛，哪個公司的員工最輕鬆就知道了。硅谷工程師們引以為豪的免費午餐，上世紀國企改制以前的中國國營大廠也有。

谷歌和國營大廠有許多共同點，比如他們都不擔心市場競爭，比如他們的員工都喜歡穿帶有公司標識的衣服，如此生活30年，直到大廈崩塌。

1956年，美國政府強制AT&T授權他們的專利。這其中包括兩項促成信息產業繁榮的關鍵技術：晶體管和調製解調器。

The old king is dead! Long live the king!

曾經的科技界班霸比爾蓋茨現在是一位醉心公益事業消除疾病與貧窮的慈祥老人；赤腳登上時代周刊封面的科技界頑童Marc Andreessen後來成立了風投基金Andreessen Horowitz, 特別熱衷於投資共享經濟；在任職於Sun公司時期負責Java業務而飽受微軟欺凌之苦的Eric Schmidt後來執掌谷歌長達10年，有趣的是，他用與微軟同樣的手段對付競爭者。

卸任后的他現在是美國國防部的科創顧問委員會主席，近期密集發聲，認為科技巨頭的垄斷地位已經阻礙了創新，呼籲美國政府介入打破僵局。

長期以來信奉自由意志主義的美國科技界一直在上演着勇者斗惡龍的好戲。只是曾經的勇者往往是現在的惡龍。

2020年10月7日，國會針對科技巨頭不正當競爭的調查報告已經發布，共計450頁。如果國會認為無需對現行法律進行修改即可約束科技巨頭的行為，那麼美國政府可能很快就會採取行動。不過有趣的是，由於與多數派民主黨就介入措施未能達成一致，共和黨議員先行發布了一份少數派報告。

科技行業很有可能會迎來數十年未有之大變局，對於有冒險精神的創業者來說會有很多機會。

那麼問題來了，科技行業從業者要怎麼辦，LeetCode（力扣）上面的題還刷不刷？

對於這個問題，一位來自東方的創業大神早已給出了答案。

俱往矣，數風流人物，還看今朝。

Let the show begin。

【本文作者盧蔚，由合作夥伴微信公眾號：錦緞授權發布，文章版權歸原作者及原出處所有，轉載請聯繫原出處。文章系作者個人觀點，不代表立場。如內容、圖片有任何版權問題，請聯繫（editor@zero2ipo.com.cn）處理。】

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時間：2020年12月9日 星期三

重要新聞

市值3000億，劉強東今天又斬獲一個IPO：坐擁三家上市公司

全球最年輕獨角獸終於成功IPO。

（）12月8日消息，京東健康今日在港交所掛牌上市。此次IPO發行價為70.58港元/股，開盤大漲33.18%，隨後市值超過3000億港元。

一年前，京東健康正式從京東集團中分拆出來，整合了京東旗下醫藥零售、醫藥批發、互聯網醫療、健康城市四個業務板塊。4個月前，京東健康剛剛宣布獲得高瓴資本8.3億美元投資，投后估值達到300億美元，成為全球估值增長最快的獨角獸。

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社區團購風口上的發財夢：中年小販全國打游擊，每500人就要發展一個團長

這一天，壽寧急遽降溫至3℃。張良沒有出門，和團隊里的另外4個年輕人窩在臨時租下的小屋裡，聊天取暖。他們的上一個戰場是廈門，完全沒料到冬天還會冷成這樣。白天還好，即便沒有棉服，還能追着太陽晒晒；晚上尤其難熬，四層薄被摞起來蓋都不頂事，被窩怎麼睡都不暖。

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知識付費過境后，播客成為「倖存者」？

羅振宇、樊登、吳曉波一度並稱為知識付費“三大懂王”，跟風而起的還有無數的營銷課程——最“內卷”時，在音頻內容的賽道里，各家app主頁彷彿只剩下了分分鐘教你一個乾貨的範式。

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大公司熱點

李彥宏和丁磊，一對“難兄難弟”？

百度和網易，一個是北派互聯網公司旗幟，一個是南派互聯網公司代表。李彥宏回國創業沒多久，網易就完成上市，后及時轉向網游，使得丁磊在30歲出頭就成為中國首富。百度也獨霸中文搜索，李彥宏成為業界領袖。

當兩位互聯網新貴縱橫四海時，現在的雙雄馬雲、馬化騰，還在蟄伏。20年過去，後浪洶湧，百度、網易已有中年油膩之感。

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高瓴重倉新基建

2020年，新基建成為不動產投資的風口。開年首次國務院常務會議要求，出台信息網絡等新型基礎設施投資支持政策，推進智能、綠色製造。4月中旬，中共中央政治局召開會議，強調加強傳統基礎設施和新型基礎設施投資，促進傳統產業改造升級。10月底，十四五規劃和2035年遠景目標建議的着重強調，讓新基建風口更加炙手可熱。

春江水暖之下，一些創新型產業投資機構，早已悄然布局，深耕物業、物流、智能製造等領域。在倡導科技賦能傳統產業的高瓴資本身上，隱隱能看到“新基建”正在成為其越來越重要的投資主題。

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借殼上市之後，優客工場還有更艱難的路要走

“既然有人看到了‘皇帝的新裝’，那為什麼還要再錯下去呢？”

一位行業人士道出了聯合辦公行業的困境。聯合辦公集體狂奔的前兩年，名聲大於利潤，明明不賺錢的會員模式，估值一路被吹捧得過高。

根據艾媒諮詢數據显示，截止到2019年，國內聯合辦公品牌入駐率在90%以上的只有3.3%，有將近70%的品牌入駐率不足7成，16.4%的品牌入駐率甚至連50%都不到。一個需要踏踏實實做銷售、做運營的行業，突遭疫情“黑天鵝”，入駐率方面的壓力可想而知。

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融資大事記

首發|眾為資本宣布完成超 30 億元募資

（）12月8日消息，眾為資本正式宣布已於今年 11 月完成超30億元新募資，新⼀期美元基⾦超募總額將達4.5億美元。此次在疫情期間逆勢成功募集創下了眾為資本成立以來年度最⼤規模，將繼續加註於投資產業互聯⽹及新消費領域的早期成長期企業。

值得一提的是，新⼀期美元基⾦有超過三分之⼆歷史投資⼈持續加碼出資，LP構成背景多元兼具國際視野，並延續眾為資本的獨特基因。此外，這次也邀請到更多產業背景的領頭企業及創始⼈加⼊，成為眾為資本新⼀期基⾦的出資⼈，更好地完善產業⽹絡資源，共建資源⽣態平台，在線上線下資源的聯動、企業家經驗分享和產業資源協同⽅面展現出極⼤的優勢，為優秀創業者提供除資⾦以外包括 資源整合、經驗傳承等多維度價值創造的支持。同時，眾為資本也已計劃啟動新⼀期⼈民幣基⾦的募集。

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贛州光控母基金募集成功，總規模達25億元

12月8日消息，光大控股（165.HK）宣布，旗下第八隻母基金——贛州光控蘇區高質量發展產業投資基金（有限合夥）（“贛州光控母基金”）募集成功，基金認繳規模為25億元，由光大控股、贛州金融控股集團有限責任公司、贛州兩城兩谷兩帶產業引導基金（有限合夥）聯合發起設立，並已完成首期實繳出資。

贛州光控母基金是光大控股在中部地區的又一重要布局，將與光大控股在長三角、大灣區已設立的母基金形成有效的投資聯動。

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優銳醫藥完成1.81億美元D輪融資

（）12月8日消息，優銳醫藥宣布成功完成1.81億美元D輪融資。本輪融資由國新國同和 RTW Investments, LP（RTW）領投，該輪融資也獲得了康橋資本、經緯中國和 HBM Healthcare Investments 等現有投資者和康辰葯業等新投資者的支持。

融資所得將用於優銳醫藥現有產品的持續研發以及潛在新產品的商業發展。目前，優銳醫藥已經通過其豐富的產品管線取得了重要進展，並將進一步加強其在關鍵治療領域的藥物研發地位。

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蓋雅工場完成D1輪5億人民幣融資，GGV領投、騰訊跟投

12月8日消息，勞動力管理軟件雲服務商蓋雅工場宣布已完成D1輪5 億人民幣融資，由GGV紀源資本領投，騰訊、新加坡經濟發展局投資公司（EDBI）、指數資本跟投，老股東經緯中國（Matrix Partners China）持續加碼。

本輪融資將用於繼續加大技術研發投入，特別是機器學習在業務預測和智能排班優化方面的深入應用，並建設新一代基於靈活用工的勞動力平台；繼續鞏固蓋雅工場在中國中大型企業市場的領導地位，並向全球市場持續輸出中國勞動力管理實踐。

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微泰醫療完成5.75億元新一輪融資

（）12月8日消息，微泰醫療宣布完成5.75億元人民幣新一輪融資，本輪融資由泰康投資旗下泰康乾貞基金領投，騰訊和IDG資本聯合領投，光大控股、中金浦成、三正健康等跟投，原有股東方啟明創投、禮來亞洲、辰德資本、國方母基金繼續參与投資。

本輪募集資金將用於微泰醫療已上市產品——貼敷式智能胰島素泵的產能擴充，以及即將上市產品——免校準持續血糖監測系統的自動化生產線布局。微泰醫療也將在閉環人工胰臟、微泰雲血糖大數據管理系統，以及新一代血糖檢治產品的開發、未來關鍵技術研發及全球銷售體系的建設等方面進行持續投入。

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2018年，沃森生物作價16億元出讓了嘉和生物控股權。歷史總是驚人地相似，兩年多后，沃森生物又開始“甩賣”核心資產了。

隨着一場火藥味十足的電話會迅速出圈、一紙擊中要害的監管函件火速下發，沃森生物緊急開會、緊急宣布——上海澤潤，不賣了。

上周五A股盤后，沃森生物突然公告宣布要以11.4億元轉讓上海澤潤32.6%的股份，算下來，在沃森生物眼裡，澤潤就值35億元，這讓投資者炸了鍋，“這個事做得太過分，這個時間點這個價格賣澤潤，你看看萬泰生物”。

36氪製圖；數據來源：財報

在投資者眼裡，澤潤就是下一個萬泰生物。而截至12月7日收盤，萬泰生物市值816億元，已經相當於現在估值下的23個澤潤，投資者不能接受這種出乎意料的“資產貶值”，大鬧電話會。

同樣都是研發炙手可熱的HPV疫苗，雖然萬泰生物的二價HPV疫苗先行一步於去年底獲批上市，但澤潤的二價疫苗也已經到了臨床三期，距離獲批就差臨門一腳，二者之間有差距，但不該是割裂的鴻溝。

雖然交易暫時擱置，但並未平息投資人的怒火。12月7日，沃森大幅低開，尾盤跌停，8日開盤續跌1.4%，收盤漲0.38%。

何故“賤賣”？

今年的沃森生物，度過了自己截至目前的最高光時刻。

疫苗概念催升了沃森股價，最高漲至曇花一現的95.86元；13價肺炎結合疫苗（PCV13）4月獲批上市拉動了業績，前三季度，其歸母凈利潤同比增長261.8%，季度末公司賬面有20億元的貨幣資金；10月，沃森宣布，擬發行H股並在港交所主板上市。

在主板上市10年後，又要奔赴港市，赴港募資的主要用途是投入研發，沃森相關人士表示，在研項目花錢不菲，光是新冠疫苗三期海外就要1.5億美元開支，還不包括產業化建設。

赴港上市是為了有更多資金可以投向新冠疫苗，“賤賣”澤潤同樣為此，沃森又開啟了投機性戰略轉移。這一次沃森要專註於mRNA和腺病毒載體等技術，也就是新冠病毒疫苗的技術開發。這是似曾相識的一幕，2016年12月，沃森公告出售血製品企業河北大安31.65%的股權，彼時沃森稱將加大重組HPV疫苗等重磅產品臨床研究的進度和產業化進程。

4年後，沃森全盤推翻了當年的HPV收購策略，出售澤潤，砍掉HPV疫苗，開啟新一輪投機倒把的生意。

mRNA技術是新冠疫苗的研發路線路徑之一，今年5月，沃森宣布聯合艾博生物開發新冠及帶狀皰疹mRNA疫苗，從那之後，沃森股價持續上漲了3個月。

但國外的輝瑞和Moderna的mRNA疫苗都已完成了Ⅲ期試驗，國內現在光是臨床Ⅲ期的疫苗就有6款。反觀沃森，進度大幅落後。10月12日，沃森在互動平台表示，mRNA疫苗處於臨床試驗Ⅰ期階段。沃森的新冠疫苗還需要巨大投入，只能犧牲HPV疫苗。

在那場失控的電話會上，沃森董事長李春雲表示，“二價和九價如果我們要繼續研究和實現產業化，針對國內和國際的競爭格局，我們最少還要投10億至15億，才可以讓這兩個項目順利下去。”通過變賣資產拆東補西是沃森擅長的。

專業倒爺十餘載

登錄資本市場的前五年，沃森不斷通過股權收購做局“大生物平台”計劃——以自研疫苗為發展為主軸，通過併購發展血液製品、單抗和新型疫苗產品管線。

2012年、2013年，兩度累計耗資8.66億元，沃森獲得河北大安製藥90%的股權，進入血製品領域。血製品是醫藥領域牌照壁壘比較高的細分子行業，是當時的兵家必爭之地，沃森斥巨資獲得入場券后，繼續完善自己的產業布局。

2013年，沃森共計投資9.87億元併購上海澤潤、寧波普諾、聖泰葯業、山東實傑、嘉和生物等8家公司的股權。大手筆的併購之外是財務吃緊，次年，沃森轉手賣掉了大安製藥46%的股權換回6.35億收益，當中包含與交易對象博暉創新的對賭協議，為公司2017年的業績埋下暗雷。

2014年開始，沃森把好不容易回籠的資金再一次全部花完，先是2.91億收購了單抗企業嘉和生物63.576%的股權，第二年3.5億收購重慶倍寧全部股權、1.05億拿到血液製品企業廣東衛倫21%股權。

沃森的產業布局完整了，但隱患一個接一個爆發。

2016年，黑天鵝不期而至，轟動全國的山東非法經營疫苗案發生，公安機關查獲未經冷藏的疫苗類產品流入多個省份，調查之後，共計有9家藥品批發企業涉嫌虛構疫苗銷售渠道，其中就包括2013年收購的山東實傑。在那之前，沃森將其買來的寧波普諾、聖泰葯業一同打包進山東實傑，並在2015年12月將山東實傑送入新三板，前前後后的投入超過11億元。

疫苗案之後，山東實傑被吊銷吊銷了GSP證書，從三板退市，最終以7億元變賣給德潤天清，而這也是沃森旗下為數不多還能產生盈利的公司。這一年，沃森退出了血製品領域，將自己手中大安製藥31.65%的股權、廣東衛倫21%股權出讓給博暉創新。但是一年後，大安製藥沒有完成對賭協議中血漿採集量的最低承諾，沃森不僅將手中剩餘的大安製藥股權賠給了博暉創新，還在2017年錄得5.3億元的虧損。

至此，沃森的單抗業務尚未有起色，血液製品收入被砍，以山東實傑為主導的生物製品代理疫苗銷售受到衝擊。或許是為了緩解財務壓力，沃森再一次出售資產，2018年將明星抗體公司嘉和生物46.45%股權轉讓給高瓴支持的HH CT，獲得11.7億元的投資收益，而嘉和生物在今年成功登陸港交所，IPO市值高達160億港元。沃森生物就這樣錯失近70億的投資收益。

沃森的“大生物平台”計劃支離破碎，在澤潤HPV疫苗上市之前，沃森僅以主業維持生計。2019年，沃森自產自銷疫苗收入佔比達到了97.59%，市場翹首以盼澤潤HPV疫苗獲批上市帶來新的增長點，這一期望在三天前差點落空。

資產倒賣背後的魅影

沃森頻繁的資本運作中，有兩個身影也頻繁出現——泰格、高瓴。

此次，沃森為澤潤錨定的兩個接盤方中，淄博韻澤註冊於2020年11月19日，幾乎是直奔收購而來。天眼查數據显示，西安泰明持有淄博韻澤99.9%的股權，同時，上市公司泰格醫藥母公司杭州泰格對西安泰明持有15.8103%的股權。

另一個接盤方永修觀由，杭州泰格持有其32.06%的股權。沃森在轉讓公告中聲稱，轉讓后淄博韻將成為澤潤的第一大股東，與沃森不存在關聯關係，永修觀由、源升投資也與沃森不存在關聯關係。

泰格是這筆交易被質疑“利益輸送”的關鍵角色。其實早在2018年沃森轉讓嘉和生物股權時，泰格就已經現身，彼時，觀由興沃和泰格盈科擬合計以整體31億元的估值向嘉和生物增資3.7億元，而這兩家基金就由杭州泰格全資控股。

在兩年前的這起資產出售中，泰格是輔助，主角是高瓴。收入嘉和生物股權的HH CT，資金來自高瓴資本管理的美元私募股權投資基金。今年10月，嘉和生物赴港上市，高瓴是第一大股東，泰格醫藥則作為引入機構一起出現。

而在澤潤變賣計劃之前，沃森曾在2019年宣布，澤潤將引入新的投資方擬以債轉股形式由投資方對上海澤潤進行增資。交易完成后，高瓴楚盈持有上海澤潤8.4998%股權。高瓴楚盈恰是高瓴資本投資平台之一。同時，杭州泰格在債轉股事項中拿到澤潤1.1196%股權，由泰格醫藥投資的泰格盈科獲得澤潤0.7487%股權。

也就是說，早在計劃轉讓澤潤之前，沃森就已經與泰格和高瓴這兩位舊朋友開始了接觸。當年，嘉和生物流轉到高瓴手中，兩年後赴港上市，第一大股東是持股超35%的高瓴，沃森是第三大股東，間接持有10.42%的股份。

嘉和生物至今尚未盈利，目前擁有15款靶向候選藥物，其中包括全球前三大腫瘤靶標和十款最暢銷藥物中的五款，產品商業潛力大，當然競爭也很激烈。但憑藉著全明星股東陣容，嘉和生物在香港IPO中募資3.71億美元，上市首日收漲超16%。

這一次，不排除澤潤也會走上同樣的道路，只不過誰吃肉、誰喝湯的角色需要對調，泰格本有可能是最大受益方，沃森是持股28.5%的二股東，沃森控股的無錫新沃是持股9.0345%二股東。

36氪製圖；數據來源：財報

從已有的公開信息看，無論是被調侃為把沃森當成“提款機”的創始人李春雲，還是認購競對定向增發的大股東劉俊輝，明面上均不在所謂的利益輸送鏈條之中。不過，暗地里，沃森與泰格、高瓴之間千絲萬縷的關係，怎麼看都像是一場精心布置的局，局外人難窺究竟。

【本文作者楊亞茹，由合作夥伴36氪授權發布，文章版權歸原作者及原出處所有，轉載請聯繫原出處。文章系作者個人觀點，不代表立場。如內容、圖片有任何版權問題，請聯繫（editor@zero2ipo.com.cn）處理。】

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資本看似有超前意識，卻總是被動地對潮流做出反應：爭先恐后地下注芯片業，擔心錯過大買賣。

2020年的芯片業，就在一種封鎖的寒冬和資本助推的前景期望中躁動不安。

一個多年來默默發展的行業突然就成了風口行業。2020年，美國加大了對中國科技企業的打壓力度，包括芯片的封禁和斷供。國內芯片市場在自力更生的意氣中突然升溫。

7月，國內唯一一家能夠提供14納米製程的芯片企業中芯國際，以及“國產AI芯片第一股”寒武紀，相繼登陸科創板，把這一波芯片的狂歡推向了高潮。

新股成百倍認購、首日股價飆漲超200%、市值突破千億大關……一連串眼花繚亂的数字，讓外界直呼“國產芯片的春天來了”。但在繁華背後，是另外一番景象：部分企業研發佔比過小、工藝水準大幅落後於國外、多地出現芯片項目跑路與爆雷……一場“芯片大躍進”正在上演。

芯片企業站隊上市 首日大漲超200%成“標配”

2019年，科創板首批上市的25家企業中，睿創微納、瀾起科技、中微公司、樂鑫科技、安集科技皆為集成電路企業，覆蓋半導體產業鏈的材料、設備、IC設計等環節，佔據了五分之一的席位。2020年，科創板仍是芯片公司上市的熱門地。

據騰訊科技不完全統計，截止到2020年11月中下旬，已經至少有11家芯片企業在科創板完成了上市。截至11月25日，科創板新上市公司為39家，芯片半導體相關企業佔比近30%。此外，還有數家企業已經提交了招股書，正在等待過會審批。

公開報道显示，上述11家芯片企業上市首日，有9家在上市首日漲幅超過了200%，另外兩家的漲幅也都超過了100%；截止到12月1日，有7家企業的最高漲幅都超過了300%。

截止到10月底，2020年上市新股達到了331隻，上市以來平均漲幅174.12%，也就是說，今年新上市的芯片企業的漲幅，遠高於市場的整體水平。

即使是2019年首批掛牌科創板的公司，如睿創微納、安集科技，今年的漲幅也都超過了100%，超過疫情期間大火的醫療公司（心脈醫療、南微醫學）的股價漲幅。

可見資本對於芯片超乎尋常的熱情。

資本瘋狂布局 湧入金額遠超去年同期水平

股價飆升的狂歡之下，是資本的集結與鼓噪。太多投資公司在2020年將目光對準了芯片行業。

標普全球市場情報的數據显示，截止到2020年10月底，中國半導體公司通過公開募股、定向增發和出售資產等方式籌集了近380億美元資金，與2019年全年相比增長一倍還多。

與此同時，企業登記跟蹤機構的數據显示，2020年已有5萬多家中國公司註冊了與半導體相關的業務，這一紀錄是五年前總數的四倍。

有媒體報道稱，這些公司包括房地產開發商、水泥製造商，甚至餐飲企業等與芯片行業關聯較少的公司，但所有這些公司都在將自己重塑為芯片公司，以期從激勵計劃中獲益。

清科私募通數據显示，今年1-10月，國內VC/PE投資半導體的項目達345個，去年同期為376個，2018年同期為311個。儘管項目減少，但融資規模大增，前10月達711.3億元（僅統計披露融資額的項目，下同），去年同期為284.45億元，2018年同期為222.42億元。

截止到今年10月，在IT桔子的“芯片”、“半導體”名錄下，共有近100起投資事件被披露，投資金額同樣達到了數百億級別，投資方涵蓋以IDG資本為代表的投資公司，以及以小米、聯想、比亞迪、中興為代表的巨頭終端公司。

除此之外，“國家隊”也正在大規模進軍芯片、集成電路領域。

5月15日，中芯國際發公告披露，其全資附屬公司中芯控股與國家大基金一期、二期、 上海集成電路基金一期及上海集成電路基金二期訂立新合同及新增資擴股協議。國家大基金二期和上海集成電路基金二期將分別對中芯南方注資15億美元和7.5億美元（合計約合160億元人民幣）。

9月18日，在2020年廣東集成電路產業發展論壇上，廣東省半導體及集成電路產業投資基金正式亮相，基金首期規模200億元。

對於資金大規模進入到芯片、集成電路領域，順為資本合作人李銳笑稱“比投到房子的錢少多了”。

李銳對騰訊科技表示，資金湧入一定有它的合理性，一方面確實有跟風的熱潮，但另一面也有產業邏輯。在當前的局勢下，未來國內芯片行業，很可能會出現中國自己的德州儀器、博通，而這些已經在場上的选手可能有更好的機會，因為他們有一定的技術和產品，他們可能會走在前面。這是一個巨大的市場，所以有更多的資金湧進，好處是眾人拾柴火焰高，有更多的錢，有更長的時間，讓芯片公司做出好的產品。

但李銳也談到了弊端：芯片創業是九死一生的，大部分公司會垮掉，如果成本過高，或者是成長不及預期，對於財務投資人來說，也是有更高的風險。“但宏觀上來看，一定的熱潮，是對行業發展有幫助的。”李銳總結道。

豐年資本合伙人趙豐認為，資本一擁而上的現象不可避免會帶來一定的泡沫，從短期來看能為產業提供更多的資金。但是從長期來看，泡沫註定會迎來破滅的那一天，泡沫破滅伴隨的可能就是一段時間的寒冬，這種劇烈的波動並不有利於企業的持續穩定發展，尤其是半導體這種“長跑型”的行業；另外泡沫的破滅不可避免地會誤傷一批優秀的企業，把一批好苗子在寒冬中給凍死。

半導體產業是豐年資本重點布局的賽道，在投資了如勝科納米、矽電半導體、芯願景、強一半導體等眾多項目后，趙豐認為資本要挖掘企業真實的價值，同時要對風險有敏銳的嗅覺。

因為利益和風險永遠都是相匹配的。他認為，投資芯片的風險主要來自兩方面：一是投錯的風險，在熱潮中企業眾多、團隊眾多，到底哪些方向是正確的，哪些企業是真正有細分龍頭潛力的，需要用專業的眼光和對產業深刻的理解去判斷；另外一方面，是投貴的風險，今年芯片投資的價格明顯普遍大幅度上升，還是要堅守住自己對產業的理解和洞察，才能不隨波逐流，找到屬於自己機會。

針對芯片、元器件等領域，IDG資本早在1994年就開始聚焦產業鏈上下游做廣泛布局，如風華高科、晶晨半導體、芯原微电子、銳迪科（RDA）等。對於今年的投資熱潮，IDG資本合伙人李驍軍表示，中國的半導體行業經過多年的積累，取得了長足的發展，但目前依然任重而道遠。硬科技領域是需要長期研發投入和持續積累，才能形成原創技術，這種原創目前在中國變得越來越有必要。所以IDG願意陪伴優質的企業穿越周期，支持他們實現創新突破。

“目前中國的半導體芯片公司雖處於高速發展期，但體量都還比較小。有的芯片設計類的公司，通常只有一條產品線。但未來我們認為一定會有龍頭企業出現。”李驍軍總結道。

資本瘋狂湧入背後：自力更生 中國內地10年或成全球最大芯片工廠

這一輪芯片產業的升溫，可以追溯到2018年美國政府接連制裁中興、華為，2020年又把中芯國際等芯片公司加入了“黑名單”，從而激發了國內對於“國產芯片要自力更生”的熱潮。

日經中文網曾指出，中國是世界最大的半導體市場。按金額計算佔全球的四成。但自給率被認為僅佔一成左右，2017年半導體的進口額超過石油，達到2600億美元。

對於這樣的數據，不少企業家表示過擔憂。百度CEO李彥宏曾表示，中國改革開放40年來的發展過程當中，對於高端芯片而言，其實一直依賴進口，這是我們這一代IT人心中永遠的痛。

李驍軍也提到了兩國芯片的實力差距：“中國在芯片上比較領先的是芯片設計，芯片製造、封裝測試等環節相對來說還是短板。但即便是芯片設計領域，我們看美國和歐美芯片設計公司市值前十的，排第十的也有300億美金左右的市值；從公司收入來講，中國的前十名企業的收入加起來是美國前十名的1/30。所以從整體上看，還是有一定程度的差距的。”

央視新聞報道稱，國務院發布的相關數據显示，中國芯片自給率要在2025年達到70%，而2019年我國芯片自給率僅為30%左右。

美國媒體認為，特朗普今年禁止向華為和中興出口關鍵技術的舉措，引發中國企業競相增加國內半導體來源，芯片對智能手機、汽車以及其他中國出口商品來說正越來越重要。

美媒援引雲岫資本董事總經理趙占祥說的話說：”這關係到保護你的供應鏈的安全。你永遠不知道你是否是美國黑名單的下一個目標。”

在李銳看來，美國的打壓制裁，會讓國內更多的終端產業去考慮供應鏈的安全，這本身就是機遇所在。從宏觀來講，美國加大打壓，國家加大重視，都會使更多的資金、更多的人才涌到這個跑道，有利的就是看更多追趕和超越的機會，弊端則是會使得研發成本、製造成本以及技術交流受到一定的限制。

中國芯片產業能否在美國的打壓之下，實現彎道超車？對於這個問題，李驍軍強調：“中國是一個內需足夠大的市場，能自我形成有效市場，這將使得更多全球化的科技企業未來會在中國產生。目前新一代電動車、IOT方面對芯片的需求都很高。此外，中國有很多優質的人才，包括本土積累的人才以及從海外迴流的人才；加之，政府政策的积極引導，以及資本的加持，都會產生积極的促進作用。”

芯片產業的發源地是美國，並逐漸轉移到了日韓以及中國台灣地區，但伴隨着國內對芯片產業的重視加深，以及資金大量湧入、企業加大布局，芯片產業的主陣地也正在向中國內地轉移。《華爾街日報》預測，預計在2030年，中國大陸將成為世界上最大的半導體生產工廠。

隱憂：部分企業研發佔比過少 多地項目接連爆雷

但在資本的火熱同時，芯片行業的隱患也逐漸暴露出來。

芯片公司從本質上來說，依舊是科技公司屬性，所以研發費用是必不可少的支出。騰訊科技整理了2020年科創板上市公司的年報、以及待上市公司的招股書，數據显示，在18家企業中，有8家在2019年的研發佔比不足10%，佔比超過了40%。

另外一組數據显示，國際芯片巨頭高通、英特爾全年研發投入占營收比25%、18.6%，支出超過了百億美元。相比之下，國內芯片公司的研發投入，確實略遜一籌。

不過，對於國內芯片公司對於產品線的研發投入，李銳也有自己的看法：“每一代芯片產品都有一個迭代周期，有研發期、測試期、量產導入期、成熟期、衰退期。如果是在公司早期處於研發階段的時候，公司的產品研發投入比就是無窮大且波動幅度較大，因為只有研發費用卻沒有收入；但是如果發展到產品線成熟期的時候，假設不開始研發下一款產品，那麼研發的成本佔比並不高，尤其當這一款產品特別成功的時候。目前國內早期芯片企業的產品系列還不夠豐富，所以研發投入比有波動是正常的；而反觀國外發展更為成熟的企業，例如高通等，因其產品線比較完善和豐富，所以從當前的產品研發投入比來看，是高於國內初創企業不少的。看好我國芯片行業的長期發展。”

除卻研發不足的爭議之外，芯片項目的爆雷也在蔓延。據不完全統計，截至2020年9月1日，國內新增半導體企業7021家，僅在上半年，已有江蘇、安徽、浙江等21個省份，超140個半導體項目落地。

但大規模立項的同時，芯片企業爆雷的現象也正在上演。

5月，曾宣布在成都建廠、市政府投資規模超過70億的格芯宣布，鑒於公司運營現狀，公司將於本通知發布之日起正式停工、停業。

7月，德科碼（南京）半導體科技有限公司已提交破產申請。該公司曾於2015年落戶南京經濟技術開發區，總投資號稱超過30億美元，被媒體稱為“彌補南京电子信息產業‘缺芯’的不足”。

9月，總投資額達到1280億元的武漢弘芯半導體項目爛尾。武漢弘芯不僅沒有生產出一塊芯片，甚至其宣稱的大陸唯一一台7nm光刻機，還沒有開始啟用，就直接被拿出來抵押貸款，換了5.8億。

10月，據《紅星新聞》報道稱，河北“明星”芯片廠昂揚公司夭折，該項目總投資10億元，佔地面積255畝，主要生產第八代高端大功率IGBT芯片，還先後被列為石家莊及河北省重點項目。但是2018年昂揚公司的芯片項目就爛尾了。

截至目前，除武漢弘芯、南京德科碼、成都格芯之外，連同陝西坤同半導體科技有限公司、貴州華芯通半導體技術有限公司、淮安德淮半導體有限公司，共計五省六個百億級項目，被證實爛尾或者主要負責人跑路。

豐年資本合伙人趙豐認為，芯片行業有其自身的產業發展規律，區別於互聯網、消費等行業，科技製造型企業的發展需要長期紮實的沉澱積累，需要從最基礎的工作逐步做起，沒有什麼取巧的辦法，因此它的成長速度一定是相對較慢的。儘管增長的速度不像互聯網那樣呈“爆髮式”，但中國半導體產業仍然是目前最明確且具有巨大增長空間的市場，因此資本對它的青睞不難理解。但資金更關注預期和熱點，隨着資金湧入的速度已經超出了企業發展的速度，這就形成了一種錯配。

針對芯片業不規範現象，國家發改委新聞發言人孟瑋表示，國內投資集成電路產業的熱情不斷高漲，一些沒經驗、沒技術、沒人才的“三無”企業投身集成電路行業，個別地方對集成電路發展的規律認識不夠，盲目上項目，低水平重複建設風險顯現，甚至有個別項目建設停滯、廠房空置，造成資源浪費。

孟瑋強調，下一步將引導地方加強對重大項目建設的風險認識，按照“誰支持、誰負責”原則，對造成重大損失或引發重大風險的，予以通報問責。

未來，當行業伴生着泡沫逐漸趨於規範，芯片業的幸事應該是經營者的商業探索主導了產業，資本成了輔助力量。企業會更加明白要對客戶有價值才是商業的本質，單純取悅資本是不可持續的。

【本文作者孫實，由合作夥伴騰訊科技授權發布，文章版權歸原作者及原出處所有，轉載請聯繫原出處。文章系作者個人觀點，不代表立場。如內容、圖片有任何版權問題，請聯繫（editor@zero2ipo.com.cn）處理。】

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