證監會發審委今日通過華菱精工首發申請，否決聯德精密，以下為證監會公告全文。
第十七屆發審委2017年第53次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2017年第53次發審委會議於2017年11月28日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
(一)宣城市華菱精工科技股份有限公司(首發)獲通過。
(二)聯德精密材料(中國)股份有限公司(首發)未通過。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
(一)宣城市華菱精工科技股份有限公司
1、報告期內發行人關聯交易較多，多家關聯方轉為非關聯方或註銷。請發行人代表說明：(1)2013年以來由關聯方轉為非關聯方或註銷的相關公司的經營和業績，關聯方轉為非關聯方後繼續與發行人發生業務往來的原因；華晟金屬、華友運輸主要為發行人服務，未將其納入發行人體系是否影響發行人的獨立性和資產完整性；華晟金屬、華友運輸合規經營的情況，與發行人解除關聯關係是否存在規避影響發行人發行上市障礙的情形；(2)廣州奧隆的業務範圍、業務模式，與發行人業務往來的必要性、合理性及定價的公允性，發行人持股100%卻一直未能實施控制的原因及合理性，兩次承包的承包價格確定依據和合理性，其他子公司是否也存在承包經營的情形；(3)報告期內存在關聯方資金佔用的原因，在保薦機構立項、輔導后是否仍然存在；(4)報告期內關聯交易的必要性、公允性，是否履行了相關程序，關聯方關係及關聯交易的相關信息披露是否真實、準確、完整，報告期內是否存在關聯方為發行人分攤成本、承擔費用的情形，相關內控制度是否齊備、是否有效執行。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
2、2015年3月安徽省郎溪縣國家稅務局要求發行人補繳2012-2014年已經享受的企業所得稅減免優惠及滯納金。請發行人代表說明：(1)該補繳企業所得稅以及滯納金行為是否構成重大違法行為，是否已經徵求有權部門的意見，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定，報表調整是否進行信息披露；(2)研發費用比例低於同行業平均水平的原因，報告期內研發費用佔比是否符合高新技術企業的認定標準；不符合高新技術企業條件導致需要補繳稅款事項是否存在受到行政處罰的風險。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
3、廣州華菱、重慶華菱報告期內受到行政處罰。請發行人代表說明：(1)安徽省郎溪縣環保局對廣州環保局做出的行政處罰事項是否具有核查權限，廣州華菱、重慶華菱的環保違法行為是否屬於重大違法行為，是否構成本次發行上市障礙；(2)發行人下屬子公司多次受到當地執法機關處罰，是否說明發行人內部控制，特別是對子公司管控還存在重大缺陷。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
4、報告期發行人對前五大客戶銷售佔比80%以上，特別是對上海三菱和三菱機電的銷售佔比達60.57%、54.75%、59.86%、59.16%。請發行人代表說明：(1)與上海三菱、三菱機電的合作模式、定價機制、付款及款項結算方式、交易合同的主要條款及簽訂合同的期限等情況；(2)是否存在對主要客戶的過度依賴，是否影響發行人持續經營能力。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
5、2016年度發行人凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額差異較大，請發行人代表說明差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
(二)聯德精密材料(中國)股份有限公司
1、報告期內，發行人部分人員(含員工和高管)工資和費用報銷由控股股東Global Solution及其母公司Lemtech Holdings承擔，上述關聯方代付款項合計占發行人調整后當期凈利潤的比例分別為18.04%、10.10%、9.84%和9.84%，在2016年12月首次申報及補充2016年年報材料均未說明和披露上述事項。發行人在2017年8月反饋意見及9月補充2017年半年報對上述事項進行了補充說明，對申報報表進行了調整，並在招股說明書中進行了補充披露。保薦機構及申報會計師在2017年11月16日提交的申報報表調整事項說明中認為上述調整事項屬於會計差錯更正。請發行人代表說明前述情形是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》的相關規定。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
2、報告期內，發行人向前十大客戶銷售佔比在80%以上，客戶集中度較高，日本古河集團是發行人的第一大客戶與第一大供應商，且是其風扇與散熱管的唯一供應商。請發行人代表說明：與日本古河集團上述合作的商業合理性，是否對其存在重大依賴；與古河集團的交易金額占其同類業務的比例及變化趨勢，與其業務是否可持續；古河集團與發行人是否存在關聯關係，是否向發行人輸送利益。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
3、請發行人代表結合Lemtech Holding曾持股100%的New Fortune於2017年3月30日註銷、Golbal Solution曾持股50%股權的Lemtech Services於2017年7月28日註銷、發行人財務負責人持股100%的崑山旺正商務諮詢有限公司於2017年3月註銷等情況，說明上述公司設立目的、運行狀況及註銷後主要資產、人員及業務的去向，上述公司是否存在為發行人墊付費用、款項等情況。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
4、發行人報告期外銷佔比分別為66.24%、61.31%、60.71%、59.54%。請發行人代表說明：出口退稅、海關數據與出口數據的匹配關係，出口退稅對發行人業績影響；與主要客戶是否存在關聯關係和關聯交易情形；對境外客戶銷售是否存在返利或補貼，是否存在第三方回款情況；發行人的關聯方與境外客戶是否存在資金往來，是否存在代墊成本費用的情形。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
5、請發行人代表：(1)發行人董事長徐啟峰和董事CHAN KIM SENG MAURICE目前分別擔任Lemtech Holdings董事長兼總經理和副董事長兼業務總監；截止2016年10月底，Lemtech Holdings與Global Solution停止了除徐啟峰、CHAN KIM SENG MAURICE外發行人所有員工薪酬的發放，徐啟峰、CHAN KIM SENG MAURICE在發行人處領薪，說明徐啟峰、CHAN KIM SENG MAURICE是否在Lemtech Holdings與Global Solution領薪，如是，招股說明書相關披露是否真實、準確、完整，是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》相關規定；(2)發行人在恭弘=叶 恭弘航、談勇、蔡文龍、李配宇未按規定辦理相關外匯登記事項前曾多次向境外股東進行利潤分配，說明前述情形是否違反《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》第六條、第十二條等當時有效的相關外匯管理法律法規的規定。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
發行監管部
2017年11月28日
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