【深度】首家PE系券商將易主：九鼎放棄九州證券始末
九鼎金控夢難圓。
文|滿樂
編輯|劉文君
1月26日，青海證監局一紙公告，將九鼎集團旗下九州證券百億融資“擱淺”的事實拋到公眾眼前。
僅僅一周后，九州證券就再度迎來新買家。上市公司山東高速宣布將認購九州證券新增股份7.9億股，並有意進一步增持直至成為該公司控股股東。
“這是當初設計的一攬子計劃”，據接近本次九州證券交易的人員表示，九鼎集團將“很快”估清所持有的九州證券股權。在2014年被納入九鼎系，一度擬最高融資500億的九州證券，現在又緣何被九鼎集團拱手送人？
全牌照券商匆匆易主
1月26日，據青海證監局公告透露的信息，此前，因九州證券百億融資入場的近30名外部股東和新增的28.25億註冊資本全部消失。從2016年初就開始謀划實施的九州證券300億-500億融資宣告擱淺。
當時便有媒體曝出，上市公司山東高速意欲接盤九州證券。而事件僅僅過去一周，九州證券母公司九鼎集團即發布公告稱，控股子公司九州證券近期與上市公司山東高速簽署了增資協議，約定山東高速集團認購九州證券新增股份790493827股，占本次增資后九州證券總股份的19%。
另外，山東高速集團還有意在後續條件具備並經相關監管機構批准后，進一步增持九州證券股份並成為九州證券控股股東。
短短一周時間，從融資失敗轉為宣告易主，九州證券的故事來得迅速且突然。
然而故事中的主角對此卻並不感到驚訝。一位接近九州證券本輪交易的人員告訴界面新聞記者，融資失敗與山東高速入股兩次事件聯繫緊密，且已謀划多時。
“主要還是監管層通不過”，採訪過程中，一位接近九州證券本輪交易人員將融資遇阻的主要原因歸結於監管風向的改變。
而融資失敗的同時，監管層還透露出希望九州證券能由國有資本控股的意向。“目前各個金融領域對民營部分都有不同程度的壓縮，除了九州證券以外，我了解還有4家左右的民營券商也面臨這種情況。”
山東高速正是國有獨資企業，註冊資本200億元。截至2017年9月30日，公司資產規模接近5000億元。
據上述接近交易人士透露，去年9月九州證券融資計劃就已經遇挫，隨後11月即開始尋找更容易審核通過的國有資本入股，至今年年初與本就意圖入局金融業的山東高速迅速達成協議。
山東高速2017年12月在中國貨幣網上披露的超短期融資券募集說明書显示，截至2017年3月31日，集團持有威海市商業銀行58.55%的股權，持有山東高速光控產業投資基金49%的股權，持有泰山財產保險39.41%的股權、持有山東高速資本管理100%股權，持有山東高速投資控股100%股權。
“目前這筆交易還沒經過證監會批准，一旦通過，九鼎集團將很快估清手上九州證券的股份。”上述接近交易人士還表示，對於九鼎集團及旗下九鼎投資與九州證券在投資業務上的同業競爭關係，監管層也有意規範，有讓九鼎集團回歸投資本源之意。
2015年前後，私募巨頭九鼎集團和中科招商在掛牌新三板后雙雙獲得百億融資。在引發眾多私募機構效仿同時，也引來監管層注意。其後中科招商在A股異常波動期間的逆勢陽光舉牌和九鼎系下企業筆筆過百億的融資加劇了監管層的擔憂。
股轉系統終在2016年5月宣布針對掛牌私募機構展開自查整改工作，意在督促私募機構回購投資本源業務。在該事件過去一年半后，中科招商因無法滿足整改工作規定的“管理費收入與業績報酬之和須占收入來源的80%以上”，即投資業務佔比不足而慘遭摘牌。
目前九鼎集團尚未曝出不符合整改要求，仍繼續在新三板掛牌，但此番估清九州證券或是集團回歸投資業務的開始。
國內首家PE系券商
作為業內俗稱的“首家PE系券商”，九州證券名副其實。
據九州證券相關人員介紹，九州一向是“投資和證券兩手抓”。很大一部分資本金直接用於投資上市前投資、定增、併購等PE類項目，也通過投資PE管理公司所管理的基金間接投資PE類項目。證券業務方面，九州證券則通過投資諸如投行、資產管理、經紀等非資本金證券業務帶來業務機會，此舉反過來還能帶給PE類投資相關機遇。
而九州證券的投資屬性，在九鼎集團收購時就有所顯露。
公開資料显示，九州證券成立於2001年，前身為“三江源證券經紀有限公司”。公司成立以後，控股股東幾經更迭。至2014年10月，九鼎集團出資3.6億元控股該公司並更名為九州證券時，已是其成立以來第三次控制權易主。
彼時的九鼎集團正處在巔峰。2014年4月，作為首家登陸新三板的私募機構，九鼎集團憑藉定增發行5億股就融得100億元。與此同時，憑藉九泰基金等子公司的設立，九鼎集團還順風順水的擴充着以資管業務為核心的金控版圖。
九州證券的加入，令當時九鼎集團主打的資產管理業務得以和證券經紀業務相互補充。九鼎集團對九州證券未來的發展也是給予厚望，曾表示將儘快幫助九州證券申請全牌照業務，持續增資及時擴充公司資本。
“通過對九州證券持續提供資金、技術等各項支持，並全面對接九鼎投資的資源體系，將力爭在5年左右的時間將九州證券打造成為在細分業務領域國內領先的、有特色的證券公司。”九鼎集團相關負責人曾透露。
事實也如其所言。納入九鼎旗下后，九州證券2015年上半年就迅速將承銷、資管、保薦、股票質押式回購等資格收入囊中，同年12月，又取得融資融券、代銷金融產品、開展中間業務等資格，真正成為一家全牌照證券公司。同時。九鼎集團也通過4輪增資加強控股，在2017年初九鼎集團已持有九州證券96.34%的股份。
近年來，九州證券雖仍處於券商行業內下游，但綜合實力也在逐年攀升。據中國證券業協會公布的數據，截至2016年末九州證券凈資產31.88億元，排名第82，2014年末該數據僅為2.82億元，券商中排名115。同時，2016年九州證券營業收入增長率為42.62%，排名第三，凈利潤方面也從2014年的2573萬元激增至2.18億元。
具體業務方面，投資領域上，九州證券已不滿足於九鼎集團及其管理的基金所投資的項目。據九州證券投行業務人員表示，2016年初九州證券就在計劃直接或間接投資大量項目，這些項目在地域和行業上分佈廣泛，構成了以股權為紐帶連接在一起的網絡，九州證券稱其為“股聯網”。
證券經紀業務上，九州證券在2016年4月推出了服務證券經紀人的線上平台“經紀寶”，進軍互聯網證券領域。至8個月後，經紀寶2.0發布時，九州證券經紀人規模已超過2700人進入行業前十，證券業務成交額逆勢上漲。
百億融資曲折成空
2016年前後，九鼎系憑藉兩筆百億融資震驚市場。一筆是借殼新三板掛牌公司的九信資產擬融資不超過300億元，另一筆就是九州證券拋出的300億-500億天量融資，意在謀求上市。
彼時，九州證券融資前凈資產不過32.24億元，但拋出了上限500億、下限300億元的融資額。“九鼎式”、“以小博大”的融資方式在九州證券身上重演。
對於巨額融資量，上述九州證券人士則解釋稱，“券商很多業務都要看資本充足率，融資規模也動輒百億。我們融資也是為了擴充資本金，一部分用來做投資，另一部分擴充業務。”
從2016年3月公布的增資方案來看，彼時的九州證券還計劃在募集資金完成后，發行長期債券等方式募集部分長期債務資金。而募得資本金及長期債務資金的50%將投資於PE類項目或PE類基金、40%資金以及通過同業短期拆借融入的資金，將用於融資融券及股票質押貸款、10%將用於做市、海外業務擴張等。
為讓融資順利進行，九州證券還採取了“眾籌式”的融資手段。
“擬以眾籌理念，在上市前引進多家上市公司及私募基金等作為戰略投資者”。據界面新聞記者了解，九州證券的此輪融資，單個投資者出資金額原則上不低於5000萬元，不高於50億元，且持股比例不超過5%。出資最多的前150名投資者直接入股，其餘投資者通過有限合夥企業入股。
但2016年九鼎繫上市公司九鼎投資120億定增縮水至15億，后又完全終止；九信資產300億融資隨後也宣告流產。嚴監管制約下，九州證券的融資計劃也在延後。
2017年2月，在九州證券融資計劃沉寂近一年後，上市公司蘇州高新（600736.SH）發布公告稱，擬以3.6元每股的價格出資2億元人民幣參與九州證券增資擴股計劃。參與認購后，公司將佔完成增資擴股后九州證券總股本的0.48%。蘇州高新隨後進一步澄清，參與九州證券增資擴股計劃的所有認購者認購價格均為3.6元/股。
不難看出，上述表述與九州證券“眾籌式”融資不謀而合。此後九州證券融資道路順暢，當年3月，又有兩家上市公司美克家居和西山煤電先後公告稱，擬出資3億元參與九州證券增資計劃。
中國證券業協會的2017年三季度經營情況分析文件也显示，九州證券當年前三季度通過增資擴股增加股權資本達105.77億元，公司工商資料中股東名錄中已有將近30名外部股東入局。
就是這樣一筆已幾近成為事實的增資計劃，卻在今年1月戛然而止。新進的近30名外部股東全部“出局”，九州證券股權結構及註冊資本也悉數回歸到融資前水平，曲曲折折施行兩年的天量融資告吹不說，九鼎集團還要放棄九州證券。
金控夢難再圓
近年來，九鼎集團一直在着力構建自己的金控帝國。
除九州證券外，九鼎系旗下還擁有九泰基金、九信資產、中捷保險經紀、九恆金服、借貸寶等子公司，目前正在收購的富通保險，據九鼎集團內部人員透露也已完成。2015年，九鼎集團還通過收購上市公司中江地產並更名為九鼎投資，實現曲線上市。
可以說九鼎系各類牌照都已齊全，但此番九州證券的離去，卻讓集團的金控夢難再圓。
據九州證券人員介紹，九鼎投資是九鼎系下私募股權投資業務的主要出口。而旗下證券及保險子公司，則是其主要的投資資金來源，通過九鼎投資進入股權投資業務。出讓九州證券，勢必影響九鼎系的投資業務。
北京地區某券商證券分析師也表示，作為九鼎系投資鏈條的下游，失去九州證券，也意味着原先從PE到pre-IPO再到IPO的鏈條斷裂。原先九鼎系的PE業務可以依仗內部的九州證券IPO實現退出，現在不得不尋找外部券商合作。
另一方面，近期召開的2018年全國銀行業監督管理工作會議稱，將清理規範金融控股集團，推動加快出台金融控股公司監管辦法。這是繼銀監會主席郭樹清直言“少數不法分子通過複雜架構、虛假出資、循環注資，違規構建龐大的金融集團，已經成為深化金融改革和維護銀行體系安全的嚴重障礙，必須依法予以嚴肅處理”之後，銀監會對於金融控股集團監管問題的又一次表態。
此前，中國人民銀行行長周小川也曾指出各類金融控股公司快速發展，“部分實業企業熱衷投資金融業，通過內幕交易、關聯交易等賺快錢。”足可見下一步，金融控股集團的監管已提上日程，九鼎系可能也會受到波及。
值得注意的是，本輪針對九州證券的交易，山東高速意在完全取代九鼎集團的控股地位，但率先甩出的卻是認購九州證券的新增股份。對於此，北京地區某券商證券分析師猜測，山東高速此舉或是意在幫助九州證券增資擴股，為上市打下基礎。另外，先期新增股份的購入也或是作為“定金”進入，防止最終收購再次遇阻的同時，也可以緩解九鼎集團目前的高負債現實。
根據九鼎集團公布的2017年半年報數據显示，集團負債總計642.22億元，較2016年底又上漲了12.22%。去年11月，九鼎繫上市部分九鼎投資則發布公告稱，公司控股股東已將所持有的96.91%股份進行質押。更早之前，九鼎為將富通保險收入金控版圖，斥資106.88億港元，“使用了銀行貸款，導致負債增加”。
“以往九鼎通過基金份額形式認購股份的‘LP轉股’，在目前的監管環境下已很難實現。而旗下在管上市項目也因減持新規，導致退出收到一定阻礙。加之近年來多筆巨額融資流產。九鼎目前的狀況不能稱作樂觀。”上述券商分析師表示。
另據財新消息，此番山東高速將動用108億資金，將九州的證券牌照收入囊中。對比3年多前，九鼎控股九州證券的成本，前後溢價估計將達到100億。這對於失去九州證券這一資金來源的九鼎集團來說或將是個好消息。
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